公司法修訂草案三次審議稿8月28日提請(qǐng)十四屆全國(guó)人大常委會(huì)審議。草案進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)控股股東和實(shí)際控制人的規(guī)范，進(jìn)一步加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)。

來(lái)看看公司法草案都修訂了哪些內(nèi)容？

認(rèn)繳出資額需五年內(nèi)繳足

公司法修訂草案三審稿將在幾方面進(jìn)行修改：

一是，完善注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度，規(guī)定有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

二是，完善公司民主管理的規(guī)定。

三是，進(jìn)一步加強(qiáng)股東權(quán)利保護(hù)。

四是，進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)控股股東和實(shí)際控制人的規(guī)范。

五是，完善公司債券相關(guān)規(guī)定。

六是，完善法律責(zé)任相關(guān)規(guī)定。

公司是最重要的市場(chǎng)主體。在實(shí)踐中，有的控股股東、實(shí)際控制人雖不在公司任職但實(shí)際控制公司事務(wù)，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易等方式，侵害公司利益。
為進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)控股股東和實(shí)際控制人的規(guī)范，草案明確規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人不擔(dān)任公司董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用董事對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定。在股東權(quán)利保護(hù)方面，草案明確規(guī)定控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。
為進(jìn)一步完善中小股東權(quán)利保護(hù)，草案還完善了股份有限公司股東查閱、復(fù)制公司有關(guān)材料的規(guī)定；增加公司不得提高臨時(shí)提案股東持股比例的規(guī)定；此外還規(guī)定公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定的除外。

此前認(rèn)繳設(shè)定30年、50年該怎么辦？

本次公司法修訂，對(duì)于公司認(rèn)繳資本制的認(rèn)繳期限作出限定，規(guī)定最高認(rèn)繳期限為5年，目的在于規(guī)制此前認(rèn)繳資本制關(guān)于認(rèn)繳期限未作規(guī)定，即股東可任意設(shè)定30年、50年甚至100年認(rèn)繳期限，導(dǎo)致難以追究股東出資責(zé)任情況。
但對(duì)于此前已設(shè)定較長(zhǎng)認(rèn)繳期限，新法施行后該如何銜接，將可能成為一大實(shí)踐難題。小編預(yù)測(cè)：
一是保持現(xiàn)狀，其依據(jù)是法不溯及既往，原來(lái)設(shè)定的認(rèn)繳期限仍然有效。
二是設(shè)定過(guò)渡期，公司完成注冊(cè)資本認(rèn)繳期限變更手續(xù)，將期限減至5年。過(guò)渡期內(nèi)可放寬減資程序，如無(wú)需提前償債。此操作需公司法作特別規(guī)定并出臺(tái)配套措施，便于實(shí)踐操作。
三是直接規(guī)定新法施行后，認(rèn)繳期限與新法不一致的以新法為準(zhǔn)。
新法即將出臺(tái)，小編建議認(rèn)繳巨額資本的企業(yè)及時(shí)作出調(diào)整，及時(shí)依法完成減資等程序，避免期限縮短后存在認(rèn)繳壓力，引發(fā)糾紛。

新法出臺(tái)后，因期限已大大縮短，股東濫用出資期限規(guī)避出資責(zé)任情況發(fā)生概率將大大降低，預(yù)測(cè)對(duì)于出資是否加速到期的司法認(rèn)定將趨于保守和嚴(yán)格。即對(duì)于公司出資責(zé)任認(rèn)定將嚴(yán)格按照公司法，不再隨意突破而認(rèn)定出資加速到期，進(jìn)而追究股東出資責(zé)任。

認(rèn)繳制并非只認(rèn)不繳，只是公司登記注冊(cè)時(shí)可以不繳，但必須在公司章程中自行約定認(rèn)繳期限。一旦公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)異常，即使未到約定的認(rèn)繳期限，監(jiān)管部門也會(huì)要求補(bǔ)足出資，在注冊(cè)資本的范圍內(nèi)承任。

此次公司法修訂草案對(duì)認(rèn)繳制的修改，實(shí)在太大了！之前的認(rèn)繳制，認(rèn)繳期限由章程自行約定（一般最長(zhǎng)是20年，而且可以變更），等于未強(qiáng)制設(shè)立認(rèn)繳期限，現(xiàn)在卻突然修改為5年內(nèi)繳足。
有網(wǎng)友認(rèn)為，在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，這么大幅度的修改，已經(jīng)不是“完善”注冊(cè)資本認(rèn)繳制了，而是等于實(shí)際上“取消”了認(rèn)繳制！一旦這幾天內(nèi)該草案通過(guò)，認(rèn)繳制由自行約定，變成現(xiàn)在5年內(nèi)繳足，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了大部分民營(yíng)企業(yè)家的穩(wěn)定性預(yù)期，勢(shì)必引發(fā)大批公司注銷，尤其是民營(yíng)公司。
還有網(wǎng)友說(shuō)到，2014年的那次修改當(dāng)年是很轟動(dòng)的，直接刺激了一大波小微企業(yè)的成立，但后面也顯現(xiàn)出弊端。比如隨意填寫(xiě)注冊(cè)資本，1000萬(wàn)、1個(gè)億，甚至10個(gè)億，反正不用出資，玩唄，公司開(kāi)不下去了注銷即可。嚴(yán)肅的注冊(cè)資本，慢慢變得不嚴(yán)肅了。估計(jì)這次審核通過(guò)后，新注冊(cè)的會(huì)按照新規(guī)執(zhí)行，這樣大額注冊(cè)資本會(huì)迅速減少，5萬(wàn)、10萬(wàn)、100萬(wàn)的會(huì)成為主流。另外也有網(wǎng)友提醒，那些囤了大量空殼公司的中介，要小心了！

公司注銷時(shí)認(rèn)繳的資金需要補(bǔ)齊嗎？

如果在注冊(cè)公司時(shí)認(rèn)繳了1000萬(wàn)，出資期限還沒(méi)有到期的，注銷時(shí)也沒(méi)有實(shí)繳，還需要補(bǔ)齊這1000萬(wàn)嗎？

要分兩種情況來(lái)看：
1.沒(méi)有債務(wù)殘疾人就業(yè)保障金是為了保障殘疾人權(quán)益，由未按規(guī)定安排殘疾人就業(yè)的機(jī)關(guān)、團(tuán)體、企業(yè)、事業(yè)單位和民辦非企業(yè)單位（以下簡(jiǎn)稱用人單位）繳納的資金。債權(quán)債務(wù)清理完畢沒(méi)有未獲得清償?shù)膫鶆?wù)，不差錢，那可以直接申請(qǐng)注銷，不需要補(bǔ)齊。
2.有債務(wù)未清償殘疾人就業(yè)保障金是為了保障殘疾人權(quán)益，由未按規(guī)定安排殘疾人就業(yè)的機(jī)關(guān)、團(tuán)體、企業(yè)、事業(yè)單位和民辦非企業(yè)單位（以下簡(jiǎn)稱用人單位）繳納的資金。辦理注銷時(shí)差欠到期債務(wù)不能清償，債權(quán)人可以申請(qǐng)破產(chǎn)，按企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，該出資額要加速到期，也就是必須補(bǔ)齊。另外，按照最高法院公司法司規(guī)定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)，股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。總結(jié)：公司注銷時(shí)要不要補(bǔ)齊出資，主要是考慮公司對(duì)外負(fù)債清償情況。也就是到期要補(bǔ)齊，沒(méi)到期如果有債務(wù)未能清償也要加速到期，如果沒(méi)有債務(wù)也沒(méi)有到期就不用補(bǔ)齊了。